3/6 Ja kupujem firmu. Môžete mi s tým pomôcť? Radi, ale čo kupujete?
Prevod obchodného podielu spoločnosti, ktorá už vyvíjala podnikateľskú činnosť.
V minulom diele sme si priblížili kúpu obchodného podielu ready made spoločnosti, teda spoločnosti, ktorá nemá žiadnu históriu a bola založená len za účelom prevodu na koncového zákazníka. Opakom ready made spoločnosti je fungujúca spoločnosť, ktorá vyvíjala a prípadne aj naďalej vyvíja podnikateľskú činnosť.
Prečo zvážiť kúpu obchodného podielu spoločnosti, ktorá už vyvíjala podnikateľskú činnosť?
Medzi hlavné výhody bez pochyby patrí skutočnosť, že nemusíte začínať úplne od nuly. Spoločnosť disponuje spravidla aspoň niektorou z nižšie uvedených výhod:
- rokmi preverené know-how
- zavedené meno na trhu
- stabilná zákaznícka základňa
- zmluvy s dodávateľmi a odberateľmi
- zmluvy na obchodné, skladové či iné priestory.
Vďaka účtovnej histórii má spoločnosť tiež väčšie možnosti na prístup k finančným prostriedkom, ktoré môžu byť dôležité pre ďalší rozvoj.
Na čo si dať pri kúpe fungujúcej spoločnosti pozor?
Vzhľadom na skutočnosť, že spoločnosť už vyvíjala podnikateľskú činnosť a má aj účtovnú históriu, dôrazne odporúčame, aby bolo pred prevodom obchodného podielu vykonané due diligence, teda dôkladná, hĺbková previerka spoločnosti, ktorej cieľom je upozorniť kupujúceho na všetky úskalia prevodu obchodného podielu, preveriť ekonomickú situáciu spoločnosti a doplniť dôležité informácie, ktorými kupujúci v čase prevodu ešte nemôže disponovať, ktoré ale môžu byť rozhodujúce pre samotný prevod.
Na tomto mieste by sme chceli zdôrazniť, že prevodom obchodného podielu fungujúcej spoločnosti nenadobudnete len práva, ale aj finančné či iné záväzky, o ktorých Vás predávajúci nemusí vopred informovať. Bez predchádzajúceho vykonania due diligence by sa Vám tak ľahko mohlo stať, že kúpite mačku vo vreci. Due diligence sa najčastejšie zameriava na:
- korporátnu štruktúru spoločnosti (spoločenská zmluva / zakladateľská listina, živnostenské oprávnenie, orgány spoločnosti, tichí spoločníci, koneční užívatelia výhod a pod.),
- ľudské zdroje (informácie o zamestnancoch, pracovných zmluvách, kolektívnej zmluve, podmienok zamestnávania),
- majetok (preverenie stavu nehnuteľností a práv k nim, patenty, ochranné známky, licencie, know-how, technológie a iné práva intelektuálneho alebo priemyselného vlastníctva a doba ich platnosti),
- finančné údaje spoločnosti (kapitál, stav účtovníctva, dane, poistenie, úvery, lízing, investičné aktivity),
- obchodné vzťahy (posúdenie všetkých dodávateľských a odberateľských zmlúv a možnosti ich ukončenia),
- technické údaje,
- súdne spory,
- obchodnú stratégiu.
Podľa konkrétneho zamerania spoločnosti sa potom vyššie uvedené kategórie upravujú, prípadne sa dopĺňajú ďalšie kategórie.
S čím Vám môže pomôcť naša kancelária?
Na základe definície Vašich zámerov a cieľov Vám odporučíme potrebný rozsah due diligence, informujeme Vás o krokoch, ktoré bude treba urobiť a časovej náročnosti. Objasníme Vám, čo je Letter of Intent (dohoda o spoločnom zámere) a jeho význam na Vašu predzmluvnú zodpovednosť v prípade, že k prevodu obchodného podielu následne nedôjde.
Od predávajúceho vyžiadame všetky podklady, ktoré sú potrebné na spracovanie due diligence, ktorého výsledkom bude záver, či prevod z ekonomického, daňového a právneho hľadiska odporúčame alebo nie, vrátane zdôvodnenia tohto rozhodnutia. Due diligence si s Vami následne prejdeme na rokovaní, pri ktorom Vás upozorníme na najzávažnejšie problémy a oznámime Vám naše odporúčania. Na základe týchto informácií sa potom budete môcť rozhodnúť, či sa prevod uskutoční alebo nie.
V prípade prevodu obchodného podielu pre Vás vypracujeme kompletnú dokumentáciu a odporučíme Vám, aké zmeny by bolo dobré v spoločnosti urobiť. Následne už len podáme návrh na zápis zmien do obchodného registra a dohliadne na to, aby zmeny boli zapísané.
Naše odporúčanie
Nepúšťajte sa do prevodu podielov fungujúcej spoločnosti bez toho, aby ste už od začiatku mali po svojom boku kvalifikovaného právneho poradcu, ktorý celý proces zjednoduší, urýchli a hlavne zabezpečí, aby ste nekúpili mačku vo vreci.
