Kauf eines Geschäftsanteils einer Ready-Made Gesellschaft
Zuerst allgemein zu einem Geschäftsanteil an einer GmbH
Der Geschäftsanteil stellt die Beteiligung des Gesellschafters an der Handelskorporation sowie die sich aus dieser Beteiligung ergebenden Rechte und Pflichten dar. Die Höhe des Geschäftsanteils bestimmt sich nach dem Verhältnis der Einlage des Gesellschaftes zum Stammkapital der Gesellschaft (Gesellschaftsvertrag / Gründungsurkunde kann jedoch etwas anderes bestimmen). Der Geschäftsanteil ist in Prozent, bzw. Bruchteilen ausgedrückt und kann unterschiedlich groß sein.
Was ist eine Ready-Made Gesellschaft?
Eine Ready-Made Gesellschaft ist ein Unternehmen, das bereits gegründet wurde (hat ein eingezahltes Stammkapital und ist im Handelsregister eingetragen). Ein solches Unternehmen wurde nur zum Zweck des Verkaufs an den Endkunden gegründet und sollte daher keine Buchhaltungshistorie haben (Ready-Made Gesellschaft hat in der Vergangenheit keine Geschäftstätigkeit ausgeübt).
Was Sie durch den Kauf eines Geschäftsanteils einer Ready-Made Gesellschaft erwerben
Durch den Kauf eines Geschäftsanteils einer Ready-Made Gesellschaft erwerben Sie den Status eines Gesellschafters. Das heißt, Sie können gemeinsam mit anderen Gesellschaftern (oder bei einer Einpersonengesellschaft allein) an den Entscheidungsprozessen der Gesellschaft mitwirken (bestimmen, in welchem Segment wird die Gesellschaft eine wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, wie wird sie sich äußerlich präsentieren, wer wird sie vertreten usw.) und haben auch Anspruch auf Gewinnanteil. Aufgrund der Tatsache, dass die Ready-Made Gesellschaft nur zum Zweck der Übertragung an den Endkunden gegründet wurde, erwerben Sie durch die Übertragung keine Vermögenswerte, da die Gesellschaft keine Vermögenswerte besitzt.
Die Vorteile einer Ready-Made Gesellschaft und worauf Sie achten sollten
Wir empfehlen dem Mandanten den Kauf eines Geschäftsanteils einer Ready-Made Gesellschaft insbesondere dann, wenn der Mandant fast sofort über die Gesellschaft Geschäfte abschließen will.
Falls Sie sich für den Kauf eines Geschäftsanteils einer Ready-Made Gesellschaft entscheiden, wird notwendig sein, vorab zu prüfen, ob die Gesellschaft alle gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt (Bestimmung des Unternehmensgegenstandes, Anmeldung zur Körperschaftsteuer, Rückzahlung des Stammkapitals etc.), hat keine Tätigkeit in der Vergangenheit ausgeübt und hat keine Verbindlichkeiten. Es handelt sich nur um eine kurze, formlose Überprüfung.
Welche weiteren Schritte sollten Sie unternehmen und welche Unterlagen sind für die Übertragung eines Geschäftsanteils erforderlich?
Zuerst muss die Übertragung des Geschäftsanteils von der Hauptversammlung der GmbH oder vom Alleingesellschafter genehmigt sein. In diesem Schritt ist auch möglich, weitere Änderungen in der Gesellschaft zu genehmigen. Somit können Sie den Namen, Sitz, Unternehmensgegenstand, Geschäftsführung, die Geschäftsbedingungen usw. anpassen.
Des Weiteren wird ein Vertrag über die Übertragung eines Geschäftsanteils erstellt (es handelt sich um einen Kaufvertrag, der mindestens die Identifizierung des Käufers und Verkäufers, Spezifikation der erworbenen Gesellschaft und den Kaufpreis enthalten sollte), den Sie als Erwerber des Geschäftsanteils unterzeichnen. Anschließend ist nur noch ein Antrag auf Eintragung von Änderungen in das Handelsregister zu stellen.
Ready-Made Gesellschaft versus Gründung einer neuen Gesellschaft
Wenn der Mandant nicht unter Zeitdruck steht und über die finanziellen Mittel verfügt, um das Stammkapital einzuzahlen, empfehlen wir ihm eine komplett neue „maßgeschneiderte“ Gesellschaft zu gründen. In einem solchen Fall ist es nicht erforderlich, zu prüfen, ob die Gesellschaft die gesetzlichen Anforderungen erfüllt und in der Vergangenheit keine Geschäftstätigkeit ausgeübt hat, sowie Änderungen des Namens und anderer Angaben vorzunehmen.
Womit kann Ihnen unsere Kanzlei helfen?
Wir führen eine kurze Überprüfung der gekauften Gesellschaft durch (d. h. ob die Gesellschaft alle gesetzlich vorgeschriebenen Anforderungen erfüllt, keine Tätigkeit in der Vergangenheit ausgeübt hat und hat keine Verbindlichkeiten), empfehlen Ihnen, welche Änderungen in der Gesellschaft vorgenommen werden sollten (Gesellschaftsvertrag / Gründungsurkunde), entwerfen oder überprüfen den Vertrag über Gesellschaftsanteilsübertragung und stellen einen Antrag auf Eintragung von Änderungen in das Handelsregister.
Sie müssen sich dann um die Übertragung des Geschäftsanteils nicht kümmern und werden sicher sein, dass alles ohne die geringsten Komplikationen abläuft.
