Kauf eines Geschäftsanteils an einer funktionierenden Gesellschaft
Im letzten Artikel haben wir uns dem Geschäftsanteil einer Ready-Made Gesellschaft (ein Unternehmen, das nur zum Zweck des Verkaufs an den Endkunden gegründet wurde) gewidmet. Das Gegenteil einer Ready-Made Gesellschaft ist eine funktionierende Gesellschaft, die bereits Geschäftstätigkeit ausgeübt hat.
Warum lohnt es sich eine funktionierende Gesellschaft zu kaufen?
Zweifellos besteht der Hauptvorteil darin, dass Sie nicht von null anfangen müssen. Eine funktionierende Gesellschaft hat in der Regel mindestens einen der folgenden Vorteile:
– langjährige Erfahrung und viel Know-how
– ein etablierter Name auf dem Markt
– stabile Kundenbasis
– Verträge mit Lieferanten und Kunden
– Verträge für Handels-, Lager- oder sonstige Räumlichkeiten.
Dank der Bilanzhistorie hat die Gesellschaft zudem größere Möglichkeiten, auf Finanzmittel zuzugreifen, die für die weitere Entwicklung wichtig sein können.
Worauf ist beim Kauf einer funktionierenden Gesellschaft zu achten?
Auf Grund der Tatsache, dass die Gesellschaft bereits Geschäftstätigkeit ausgeübt hat und über eine Buchhaltungshistorie verfügt, empfehlen wir vor der Übertragung von Geschäftsanteilen eine Due Diligence d.h. eine gründliche Überprüfung der Gesellschaft durchzuführen, um den Käufer auf alle Risikos der Geschäftsanteilsübertragung aufmerksam zu machen, die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft zu überprüfen und wichtige Informationen zu ergänzen, die dem Käufer zum Zeitpunkt der Übertragung noch nicht bekannt sind, die aber für die Übertragung selbst maßgeblich sein können. Wir möchten an dieser Stelle betonen, dass Sie durch die Übertragung eines Geschäftsanteils an einer funktionierenden Gesellschaft nicht nur Rechte, sondern auch finanzielle oder sonstige Verpflichtungen erwerben, über die der Verkäufer Sie nicht vorab informieren muss. Ohne vorherige Due Diligence könnte es Ihnen passieren, dass Sie eine Katze im Sack kaufen. Due Diligence konzentriert sich am häufigsten auf:
1) Gesellschaftsstruktur des Unternehmens (Gesellschaftsvertrag, Gewerbeschein, Gesellschaftsorgane, stille Gesellschafter etc.),
2) Personalwesen (Informationen zu Arbeitnehmern, Arbeitsverträgen, Kollektivverträgen, Arbeitsbedingungen),
3) Vermögen (Überprüfung des Zustands von Immobilien und Rechten daran, Patenten, Marken, Lizenzen, Know-how, Technologie und anderen geistigen oder gewerblichen Eigentumsrechten und deren Gültigkeitsdauer),
4) Finanzdaten des Unternehmens (Kapital, Buchhaltungsstand, Steuern, Versicherungen, Darlehen, Leasing, Investitionstätigkeit),
5) Geschäftsbeziehungen (Bewertung aller Liefer- und Kundenverträge und deren Kündigungsmöglichkeit),
6) technische Daten,
7) Rechtsstreitigkeiten,
8) Geschäftsstrategie.
Je nach Tätigkeitsbereich der Gesellschaft werden dann die oben genannten Kategorien modifiziert oder weitere Kategorien hinzugefügt.
Wobei kann Ihnen unsere Kanzlei helfen?
Auf Grund Ihrer Absichten und Ziele empfehlen wir Ihnen den notwendigen Umfang der Due Diligence, informieren Sie über die weiteren Schritte und den Zeitaufwand. Wir erläutern Ihnen, was Letter of Intent ist und welche Bedeutung es für Ihre vorvertragliche Haftung hat, falls der Geschäftsanteil nicht übertragen wird. Wir werden vom Verkäufer alle erforderlichen Unterlagen anfordern, um die Due Diligence durchzuführen. Aus der Due Diligence werden wir dann eine Folgerung ziehen, ob wir die Übertragung aus wirtschaftlicher, steuerlicher und rechtlicher Sicht empfehlen oder nicht. Wir gehen dann die Due Diligence mit Ihnen durch, machen Sie auf erhebliche Probleme aufmerksam und teilen Ihnen unsere Empfehlungen mit. Anhand dieser Informationen können Sie dann entscheiden, ob Sie die Übertragung durchführen möchten oder nicht.
Wenn Sie sich für die Geschäftsanteilsübertragung entscheiden, erstellen wir für Sie eine vollständige Dokumentation und empfehlen Ihnen, welche Änderungen in der Gesellschaft sinnvoll wären. Anschließend stellen wir einen Antrag auf Eintragung von Änderungen in das Handelsregister.
UNSERE EMPFEHLUNG
Beginnen Sie mit der Übertragung von Anteilen an der funktionierenden Gesellschaft nicht, ohne einen qualifizierten Rechtsberater an Ihrer Seite zu haben, der den ganzen Verlauf vereinfacht, beschleunigt und vor allem dafür sorgt, dass Sie keine Katze im Sack kaufen.
