Odstúpenie od zmluvy predstavuje jeden z najzávažnejších zásahov do zmluvného vzťahu, keď odstupujúca zmluvná strana nemá záujem na ďalšom plnení zo zmluvy, preto pristúpi k okamžitému ukončeniu zmluvy. Vo väčšine prípadov odstúpenie od zmluvy je následkom vážneho porušenia zmluvného záväzku. Odstúpenie od zmluvy je výnimkou zo zásady pacta sunt servanda, t. j. zmluvy treba dodržiavať. Je to jednostranný právny úkon, ktorý vedie k zrušeniu záväzku. Odstúpenie od zmluvy je možné v prípadoch, ktoré určuje zákon alebo je možné ho dojednať v zmluve, viažuc toto právo na určitú právnu skutočnosť alebo udalosť. Odstúpenie od zmluvy nevyžaduje súhlas druhej zmluvnej strany a je účinné doručením. Platí, že odstúpiť od zmluvy je možné, ak je to v zmluve dohodnuté alebo uvedené v zákone. Avšak, Občiansky zákonník v § 48 ale ani v žiadnom inom ustanovení neurčuje povinnosť, aby obsahom právneho úkonu odstúpenia od zmluvy bolo aj uvedenie dôvodu odstúpenia (či už zákonného alebo dohodnutého). Prípadné uvedenie dôvodov odstúpenia v písomnom (prípadne aj ústnom) odstúpení od zmluvy neznamená viazanosť týmito dôvodmi. Neexistencia dôvodov odstúpenia uvedených v odstúpení preto nevylučuje platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov (Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 30.06.2009, sp. zn. 4 Cdo 111/2008).
Od akej zmluvy možno odstúpiť
Základným predpokladom platnosti odstúpenia od zmluvy je platnosť zmluvy, od ktorej sa odstupuje. Zjednodušene povedané, odstúpiť sa dá len od platnej zmluvy. Judikatúra Najvyššieho súdu Slovenskej republiky dospela k záveru, že: „Predpokladom (podmienkou) platnosti a účinnosti hmotnoprávneho úkonu odstúpenia od zmluvy (§ 48 ods. 1 Občianskeho zákonníka) smerujúceho k právnemu dôsledku podľa § 48 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorým je zrušenie zmluvy, je, že zmluva, ku ktorej sa odstúpenie vzťahuje, nie je absolútne neplatnou; inak je odstúpenie od zmluvy neplatné pre rozpor so zákonom.“ (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 29.02.2012, sp. zn. 1 Cdo 48/2010).
Dohodnuté dôvody odstúpenia môžu byť rôzne pod podmienkou, že neodporujú zákonu a nie sú v rozpore s dobrými mravmi (podľa Občianskeho zákonníka) alebo zásadami poctivého obchodného styku (podľa Obchodného zákonníka).
Aké účinky nastávajú po odstúpení od zmluvy
Podľa ustanovení Občianskeho zákonníka platí, že odstúpením od zmluvy sa zmluva zruší od samotného začiatku, ak nie je stanovené inak právnym predpisom alebo dohodou zmluvných strán. To znamená, že účinky odstúpenia od zmluvy pôsobia spätne (ex tunc), akoby zmluva nikdy neexistovala. Následne, po odstúpení od zmluvy podľa ustanovenia § 457 Občianskeho zákonníka, je každá zmluvná strana povinná vrátiť druhej strane všetko, čo dostala na základe zrušenej zmluvy, v súlade s princípmi bezdôvodného obohatenia.
Príklad z praxe. Predstavme si situáciu, keď zhotoviteľ stavia dom na objednávku rodiny, stavbu realizuje podľa výkresu, projektovej dokumentácie. Dohodli sa, že objednávateľ zaplatí až po zhotovení diela. Zhotoviteľ vykonáva dielo podľa projektu, urobí základy, postaví obvodové múry, zhotoví šikmú strechu (všetko podľa projektu). Pred tým, než dôjde k umiestneniu okien a úprave fasády, objednávateľ odstúpi od zmluvy, lebo on chcel údajne plochú strechu. Zmluva sa teda ruší od začiatku. Čo by mal objednávateľ vrátiť a ako sa vysporiadajú? Podľa Občianskeho zákonníka môže objednávateľ až do zhotovenia diela od zmluvy odstúpiť; je však povinný zaplatiť zhotoviteľovi sumu, ktorá pripadá na práce už vykonané, pokiaľ zhotoviteľ nemôže ich výsledok použiť inak, a nahradiť mu účelne vynaložené náklady.
Odstúpenie od zmluvy by sa nemalo spájať so zmluvnou pokutou, nakoľko odstúpenie od zmluvy je právom každej zmluvnej strany a výkon práva nie je možné sankcionovať. Predmetný názor je potvrdený rozsudkom Najvyššieho súdu SR: „Keďže odstúpenie od zmluvy nie je zmluvnou povinnosťou, ale výkonom práva s ním spojeného, sankcionovanie odstúpenia je preto zo zákona vylúčené.“ (rozsudok Najvyššieho súdu SR z 31. 1. 2008 sp. zn. 1ObdoV119/2005).
V slovenskom právnom poriadku platí odlišná úprava dôsledkov odstúpenia od zmluvy v závislosti od toho, či ide o odstúpenie podľa Občianskeho zákonníka alebo odstúpenie v obchodných vzťahoch podľa Obchodného zákonníka.
Ako bolo vyššie vysvetlené, v prípade odstúpenia od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka sa zmluva zruší od jej začiatku (ex tunc). Naopak, v prípade odstúpenia od zmluvy v obchodných vzťahoch podľa ust. § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, sa zmluva zruší a účinky odstúpenia sa uplatnia až od momentu odstúpenia (ex nunc). Ak bola zmluva podľa obchodného zákonníka zrušená, tak plnenie, ktoré bolo poskytnuté pred zrušením zmluvy, nie je považované za plnenie vykonané na základe neplatnej zmluvy. Tým pádom nemôže byť použitá právna úprava bezdôvodného obohatenia podľa ust. § 451 a nasl. Občianskeho zákonníka na vyrovnávanie vzájomných nárokov.
Príklady odstúpenia od zmluvy podľa Občianskeho zákonníka
Vo všeobecnosti platí, že od zmluvy možno odstúpiť ak bola uzavretá v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok. To, či ide o tieseň alebo existenciu nápadne nevýhodných podmienok, je potrebné skúmať objektívne s prihliadnutím na všetky okolnosti konkrétneho prípadu. Tieseň je možné definovať ako hospodársky alebo sociálny stav osoby, ktorý na ňu dolieha takým spôsobom a tak naliehavo, že v dôsledku tohto stavu urobí právny úkon aj za nápadne nevýhodných podmienok. Veriteľ je oprávnený odstúpiť od zmluvy v prípade omeškania dlžníka. Odstúpiť môže až vtedy, keď poskytne primeranú lehotu na plnenie.
Občiansky zákonník ďalej uvádza ďalšie dôvody na odstúpenie od zmluvy pri jednotlivých zmluvných typoch. Napríklad pri zmluve o dielo, ak došlo k zmene cenového predpisu, podľa ktorého sa cena dohodla, je objednávateľ oprávnený po oznámení novej ceny od zmluvy odstúpiť. Naopak, zhotoviteľ môže odstúpiť od zmluvy, ak objednávateľ žiada aj napriek upozorneniu zhotoviteľa na nevhodné pokyny, aby bolo dielo vykonané podľa pokynov, ktoré sú nevhodné.
V prípade nájomnej zmluvy je nájomca oprávnený odstúpiť od zmluvy kedykoľvek, ak bola prenajatá vec odovzdaná v stave nespôsobilom na dohodnuté alebo obvyklé užívanie, prípadne alebo ak sa stane počas nájmu nespôsobilou na dohodnuté alebo obvyklé užívanie, a to bez zavinenia nájomcu.
Odstúpenie od zmluvy podľa Obchodného zákonníka
Pre účinné odstúpenie od zmluvy Obchodný zákonník nevyžaduje výslovné uvedenie dôvodu, pre ktorý strana od zmluvy odstupuje a postačuje, ak je daná existencia tohto dôvodu v zmluve alebo v zákone. Príslušná právna úprava uvedená v Obchodom zákonníku (§344 a nasl.) neukladá žiadnu povinnosť v oznámení o odstúpení uvádzať dôvody odstúpenia a zákon v ust. § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka iba vyžaduje, aby odstúpenie bolo vo forme oznámenia doručené druhej strane. Zákon teda pre odstúpenie od zmluvy nevyžaduje žiadnu zvláštnu formu a ani v žiadnom ustanovení nie je určená povinnosť, aby obsahom tohto právneho úkonu bolo aj uvedenie dôvodu odstúpenia či už zákonného alebo dohodnutého.
Pri kúpnej zmluve podľa Obchodného zákonníka môže kupujúci odstúpiť, ak je dodaním tovaru s vadami porušená zmluva podstatným spôsobom. Obchodný zákonník definuje ako podstatné porušenie zmluvy, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Kupujúci nemôže odstúpiť od zmluvy, ak vady včas neoznámil predávajúcemu.
Odstúpenie od zmluvy a kataster nehnuteľností
V prípade, že chcete odstúpiť od zmluvy o predaji nehnuteľnosti, tento proces môže byť náročnejší. Najskôr je potrebné určiť, kedy je možné od tejto zmluvy odstúpiť. Podľa Občianskeho zákonníka je možné od zmluvy odstúpiť, ak má nehnuteľnosť vadu, ktorá robí vec neupotrebiteľnou, a zároveň vyšla najavo až dodatočne po uzavretí zmluvy. Tiež máte právo odstúpiť od zmluvy aj vtedy, ak vás predávajúci ubezpečil, že vec má určité vlastnosti, najmä vlastnosti vymienené kupujúcim, alebo že nemá žiadne vady, a toto ubezpečenie sa ukáže nepravdivým. V praxi to môže byť, napríklad narušená statika nehnuteľnosti.
Najvyšší súdu SR vo svojom rozhodnutí deklaroval, že odstúpením od zmluvy o prevode nehnuteľnosti sa priamo zo zákona obnovuje vlastnícke právo prevodcu a katastrálny odbor okresného úradu vykoná zápis vlastníckeho práva záznamom. Stane sa to tak ale len vtedy, ak odstúpenie od zmluvy nie je medzi stranami sporné, je stranami akceptované a žiadna zo strán ho nespochybňuje. V prípade spornosti je nutné podať žalobu na súd o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 20.06.2011, sp. zn. 6Sžo/229/2010).
Odstúpenie od zmluvy podľa Zákonníka práce
Zákonník práce upravuje odstúpenie od zmluvy v prípade, ak jeden zo zmluvných strán konala v omyle, ak sa omyl týka takej okolnosti, že by bez neho k zmluve nedošlo a druhá zmluvná strana o omyle vedela.
Ďalej zamestnávateľ môže odstúpiť od pracovnej zmluvy ak:
- zamestnanec nenastúpi do práce v dohodnutý deň nástupu do práce bez toho, aby mu v tom bránila prekážka v práci,
- zamestnanec do troch pracovných dní neupovedomí zamestnávateľa o prekážke v práci, ktorá mu bráni nastúpiť do práce v dohodnutý deň nástupu do práce, alebo
- zamestnanec bol po uzatvorení pracovnej zmluvy právoplatne odsúdený za úmyselný trestný čin.
Odstúpenie od spotrebiteľskej zmluvy
Jedným zo zákonov, ktorý chráni spotrebiteľa, je zákon č. 102/2014 Z. z. o ochrane spotrebiteľa pri predaji tovaru alebo poskytovaní služieb na základe zmluvy uzavretej na diaľku alebo zmluvy uzavretej mimo prevádzkových priestorov predávajúceho a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Tento zákon ustanovuje, že spotrebiteľ má právo do 14 dní od prevzatia tovaru alebo uzavretia zmluvy aj bez uvedenia dôvodu, odstúpiť od zmluvy.
Záver
V tomto článku sme stručne načrtli okolnosti odstúpenia od zmluvy a jeho právne dôsledky. Konštatujeme, že v prípade absencie zmluvne dohodnutých podmienok odstúpenia platí zákonná úprava daná príslušnými právnymi predpismi.
Našim klientom za účelom zabezpečenia čo najväčšej ochrany zmluvných strán odporúčame jasne vymedziť zmluvné podmienky a zahrnúť aj presné dôvody, ktoré oprávňujú tú ktorú zmluvnú stranu od zmluvy odstúpiť. Takáto explicitná úprava v zmluve umožňuje minimalizovať potenciálne konflikty a nejasnosti v budúcnosti a prispeje k vyššej istote a predvídateľnosti pre obe strany.
Na záver je dôležité zdôrazniť, že pri dojednávaní zmlúv je výhodné a rozumné sa obrátiť na advokáta. Advokát má potrebné skúsenosti a znalosti, ktoré umožňujú zmluvu správne a presne sformulovať tak, aby reflektovala všetky potreby a požiadavky zmluvných strán a zároveň ich čo najlepšie chránila. Investícia do právneho poradenstva advokáta môže zabrániť budúcim nepríjemnostiam a sporom a priniesť väčšiu istotu a bezpečnosť pri uzatváraní a plnení zmlúv.
